Il giudice ritiene sproporzionato il compenso attribuito ai soci amministratori: delibera annullata.
Cari soci amministratori, fate attenzione quando deliberate l'ammontare dei vostri compensi.
Una recente sentenza del Tribunale di Bologna, Sezione Specializzata in materia di Impresa, entra nel merito dell'adeguatezza e della congruità dei compensi stabiliti dall'assemblea per gli amministratori.
Nel caso di specie, i soci di minoranza hanno impugnato, perché viziata da conflitto di interessi, una delibera assembleare - assunta con il voto determinante dei soci di maggioranza che rivestivano contemporaneamente il ruolo di amministratori - con la quale era stato attribuito agli amministratori un compenso ritenuto "sproporzionato e irragionevole" rispetto alle caratteristiche dimensionali della società e inadeguato rispetto alla attività gestoria degli amministratori.
Il Tribunale - avvalendosi di una consulenza tecnica d'ufficio (CTU) e all'esito di un articolato ragionamento - ha ritenuto i compensi degli amministratori "non adeguati, non congrui e non compatibili" sotto diversi profili, ampiamente illustrati in sentenza.
Le accertate inadeguatezza, incongruità e incompatibilità dei compensi attribuiti ai soci amministratori - allora - sono state ritenute (per natura, entità e conseguenze) di per sé sufficienti ad integrare gli estremi del denunciato conflitto di interessi ai sensi degli artt. 2377 e 2373 c.c., avendo l’Assemblea, con il voto decisivo e determinante dei soci di maggioranza, attribuito a quest’ultimi, nella contemporanea veste di amministratori, emolumenti privi di ragionevolezza, incongrui e, quindi, illegittimi e concretamente pregiudizievoli per la società il cui patrimonio ha, così, subìto una diminuzione di pari importo.
Pertanto, il Tribunale ha dichiarato l’invalidità, in parte qua, della delibera assembleare oggetto di impugnazione.
Questa sentenza rappresenta un punto di riflessione importante per tutte le realtà aziendali, ribadendo l'importanza di assicurare che ogni decisione riguardante la remunerazione degli amministratori sia presa con molta attenzione, magari valutando anche tutti quegli aspetti che il giudice specializzato ha preso in considerazione, quali ad esempio: situazione economica e finanziaria della società e suo andamento, mansioni e compiti affidati agli amministratori, trattamento economico riservato agli amministratori da società omogenee, ecc.
Il team di RasileLex
Per la lettura completa del provvedimento in esame (pubblicato da www.giurisprudenzadelleimprese.it), cliccare il link nella sezione "Scopri gli approfondimenti".
