Conguagli, trattenute, poste fiscali e contabili, costi e documenti da sistemare: dopo il trasferimento può esserci una fase ancora decisiva per arrivare alla chiusura effettiva dell’operazione.
Il contratto è stato firmato, il trasferimento è avvenuto, il prezzo è stato pagato almeno in parte. Dal punto di vista formale, l’operazione si è conclusa.
Nella pratica, però, non sempre il closing coincide con il momento in cui venditore e acquirente possono considerare definitivamente chiusi i loro rapporti.
Dopo il closing possono infatti restare aperte diverse questioni: importi ancora da determinare o conguagliare, somme trattenute, poste fiscali e contabili, costi riferibili al periodo precedente al trasferimento, documenti da consegnare o verificare.
Non necessariamente si tratta di problemi patologici. Spesso è semplicemente il modo in cui un’operazione complessa arriva progressivamente alla propria sistemazione definitiva.
* Cosa può rimanere aperto dopo il closing
Alcune partite sono già previste nel contratto.
Può essere necessario determinare definitivamente una componente del prezzo, verificare determinate grandezze contabili oppure attendere il verificarsi di una condizione prima di liberare una somma trattenuta.
Altre questioni emergono invece soltanto dopo.
Una fattura ricevuta successivamente può riferirsi alla gestione precedente. Una posta fiscale può richiedere una verifica. Può risultare necessario ricostruire a chi debba essere imputato un determinato costo oppure recuperare documentazione che, al momento del closing, non era ancora disponibile.
Sono situazioni diverse tra loro, ma hanno un elemento in comune: riguardano rapporti economici e obblighi che continuano a collegare venditore e acquirente anche dopo il trasferimento.
Ed è qui che può nascere il problema.
* Il rischio delle sistemazioni parziali
Quando le questioni vengono affrontate una alla volta, man mano che emergono, si rischia di perdere la visione complessiva.
Si definisce un conguaglio, ma resta aperta una trattenuta. Si sistema un costo, mentre una posta fiscale è ancora da verificare. Nel frattempo arrivano nuovi documenti e vengono formulate ulteriori richieste.
Ogni singola questione può anche essere gestibile. È la loro sovrapposizione a rendere progressivamente meno chiaro il quadro.
Dopo alcuni mesi può diventare difficile distinguere ciò che è stato definitivamente regolato da ciò che è ancora in discussione, ricostruire gli accordi intervenuti nel frattempo e comprendere quale sia il saldo effettivo dei rapporti tra le parti.
Il rischio è che un’operazione formalmente conclusa continui così a produrre piccoli fronti aperti, ciascuno dei quali viene affrontato separatamente senza arrivare mai a una vera chiusura complessiva.
* Il post-closing è una fase dell’operazione
Per questo può essere utile considerare il post-closing non come una semplice coda amministrativa, ma come una fase autonoma dell’operazione.
Il primo passaggio è ricostruire il quadro.
Occorre capire quali partite erano già previste nei documenti dell’operazione, quali sono sorte successivamente, quali risultano già definite e quali devono ancora essere verificate.
È un lavoro nel quale contratto, contabilità e documentazione devono essere letti insieme.
Una stessa voce può avere infatti più dimensioni: economica, perché incide sui rapporti dare-avere tra le parti; contabile o fiscale, perché deriva dalla gestione precedente; contrattuale, perché occorre stabilire come quella voce sia stata disciplinata nell’operazione.
L’obiettivo non dovrebbe essere soltanto risolvere il singolo problema che si presenta in quel momento.
Dovrebbe essere capire se, una volta risolto quel problema, esista ancora qualcos’altro da regolare.
* Arrivare alla chiusura effettiva
Il closing resta naturalmente il momento centrale di un’operazione M&A: è il momento in cui si realizza il trasferimento previsto dalle parti.
Ma non sempre è anche l’ultimo.
Nelle operazioni più articolate esiste spesso una distanza tra la conclusione formale dell’acquisizione e la definitiva sistemazione dei rapporti economici e documentali che da essa derivano.
Gestire bene questa fase significa evitare che questioni residue rimangano sospese per mesi o vengano affrontate in modo frammentario.
Significa, soprattutto, arrivare a un momento nel quale entrambe le parti possano avere una rappresentazione chiara di ciò che è stato regolato, di ciò che eventualmente resta dovuto e di ciò che può considerarsi definitivamente chiuso.
Perché, in alcune operazioni, il closing conclude il trasferimento.
La vera chiusura arriva soltanto dopo.
