Le operazioni di acquisizione di PMI presentano spesso un livello di complessità tecnica che non è immediatamente percepibile dall’esterno.
La dimensione dell’impresa non è infatti indicativa dell’assetto giuridico e finanziario necessario per garantire un closing equilibrato e sostenibile nel tempo.
Nelle scorse settimane lo Studio ha assistito un imprenditore del territorio nell’acquisizione totalitaria di una PMI, in un’operazione articolata tra signing e closing.
L’operazione ha richiesto, tra l’altro:
- riorganizzazione societaria preliminare all’esecuzione;
- emersione, tra signing e closing, di alcune criticità da regolarizzare;
- stipula di un addendum contrattuale con previsione di specifici meccanismi di garanzia;
- determinazione del prezzo mediante applicazione dei meccanismi di Posizione Finanziaria Netta (PFN) e Capitale Circolante Netto (NWC), con il relativo aggiustamento.
Anche nelle operazioni di dimensioni contenute, la qualità dell’impianto contrattuale e finanziario diventa determinante.
Signing e closing: una fase spesso sottovalutata
Nelle PMI il periodo che intercorre tra la sottoscrizione del contratto e la data di esecuzione effettiva dell’operazione può rappresentare la fase più delicata.
Eventuali sopravvenienze, difformità o variazioni nei dati contabili richiedono una gestione attenta sia sotto il profilo contrattuale sia sotto quello tecnico-contabile.
In assenza di un adeguato coordinamento tra advisor legale e advisor contabile, il rischio è quello di generare contenziosi post-closing o squilibri economici non previsti al momento della negoziazione.
Il ruolo dei meccanismi di aggiustamento prezzo
L’applicazione di clausole di aggiustamento basate su PFN e NWC consente di:
- ancorare il prezzo a dati oggettivi;
- governare le variazioni intervenute tra signing e closing;
- prevenire conflitti successivi alla cessione.
Si tratta di strumenti che richiedono una lettura integrata tra contratto e situazione contabile e che non possono essere ridotti a una semplice operazione aritmetica.
Coordinamento tra profilo legale e profilo contabile
La gestione dell’operazione ha richiesto un confronto tecnico costante con l’advisor contabile, al fine di garantire coerenza tra disciplina contrattuale e rappresentazione finanziaria.
Il coordinamento tra competenze legali e contabili è spesso l’elemento che consente di gestire in modo efficace le criticità che emergono tra signing e closing.
Lo Studio assiste imprenditori, soci e organi amministrativi nelle fasi di transizione societaria, con un approccio integrato tra governance, diritto della crisi e operazioni straordinarie.
La tutela del valore passa dalla qualità delle decisioni e dalla tempestività dell’intervento.
